證券代碼：600592 證券簡(jiǎn)稱：龍溪股份 編號(hào)：臨2015-022
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
六屆九次董事會(huì)決議公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）六屆九次董事會(huì)會(huì)議通知于2015年4月13日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2015年4月23日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開，應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人，會(huì)議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)表決，審議通過以下決議：
1.公司2014年度總經(jīng)理工作報(bào)告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
2.公司2014年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
3.公司2014年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4.公司2014年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，母公司2014年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)90,531,628.97元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定提取10％的法定盈余公積金9,053,162.90元后，加上年初未分配利潤(rùn)435,768,216.71元，扣除本年度已分配的2013年度股利39,955,357.10元，可供股東分配的利潤(rùn)（未分配利潤(rùn)）為477,291,325.68元。公司擬以現(xiàn)有總股本399,553,571 股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.00元（含稅），共計(jì)39,955,357.10元，其余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：8贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)：
5.公司2014年年度報(bào)告及其摘要（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6.公司2015年第一季度報(bào)告全文及正文（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7.公司2014年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告；
保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券股份有限公司出具關(guān)于龍溪股份2014年度募集資金存放及使用情況核查意見、致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具關(guān)于龍溪股份2014年度募集資金存放及使用情況鑒證報(bào)告，有關(guān)內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
8.公司獨(dú)立董事2014年度述職報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
9.公司2014年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
董事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司按照財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)配套指引的要求，結(jié)合內(nèi)控審計(jì)及評(píng)價(jià)過程的發(fā)現(xiàn)，建立完善內(nèi)部控制體系；公司內(nèi)控組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)健全，人員配備到位，保證了公司內(nèi)部控制的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。
根據(jù)公司內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期公司不存在涉及財(cái)務(wù)報(bào)告或非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
10.關(guān)于公司內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
經(jīng)審計(jì)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具了致同專字（2015）第350ZA0106號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司于2014年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
11.董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2014年度履職報(bào)告（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
12.關(guān)于公司履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告的議案（詳見上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn）；
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
13.關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬事項(xiàng)的議案；
同意續(xù)聘致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)審計(jì)師的具體工作量確定其報(bào)酬；支付致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)報(bào)酬人民幣67萬元及2014年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)酬人民幣33萬元（對(duì)公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)發(fā)生的往返交通費(fèi)和住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)）。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
14.關(guān)于未來三年（2015-2017）股東回報(bào)規(guī)劃的議案；
具體詳見上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《龍溪股份未來三年（2015-2017年）分紅回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
15.關(guān)于選舉董事的議案；
經(jīng)逐個(gè)表決，同意提名林柳強(qiáng)先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事侯選人、盧永華先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人。具體詳見本公告附件《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于選舉董事的議案》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
16.關(guān)于外部董事津貼的議案；
同意公司給予外部董事（不含獨(dú)立董事）職務(wù)津貼每人每年人民幣8,000元（稅前）整。
17.關(guān)于召開2014年度股東大會(huì)的議案；
公司董事會(huì)定于2015年6月11日在福建省漳州市公司四樓會(huì)議室召開2014年度股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見公司刊登在2015年4月25日出版的《上海證券報(bào)》及上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《龍溪股份關(guān)于召開2014年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：8票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
上述第2、3、4、5、8、13、14、15、16項(xiàng)議案需提交公司2014年度股東大會(huì)審議通過后生效。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一五年四月二十三日
附件：
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于選舉董事的議案
各位董事、監(jiān)事、同志們：
由于公司董事張偉成先生于2015年3月辭職、獨(dú)立董事葉少琴女士在公司連續(xù)任職時(shí)間將滿六年，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司需選舉董事和獨(dú)立董事各一名。經(jīng)征求股東意見，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，公司董事會(huì)提名委員會(huì)研究決定，提名林柳強(qiáng)先生為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事侯選人、盧永華先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。（董事候選人簡(jiǎn)歷附后）
請(qǐng)予以審議!
附：董事候選人簡(jiǎn)歷
林柳強(qiáng)，男，1966年12月出生，1986年8月參加工作，1986年5月加入中國(guó)共產(chǎn)黨，大學(xué)學(xué)歷，會(huì)計(jì)師職稱，歷任漳州市財(cái)政局預(yù)算科主任科員、漳州市財(cái)政局稅政條法科科長(zhǎng)，現(xiàn)任漳州市財(cái)政局企業(yè)科科長(zhǎng)、漳州市九龍江集團(tuán)有限公司董事。
獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
盧永華，男，1954年12月出生，管理學(xué)（會(huì)計(jì)學(xué)）博士，現(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系教授、研究生導(dǎo)師；長(zhǎng)期從事財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與會(huì)計(jì)基本理論的教學(xué)和研究，撰寫、主編及參編各種會(huì)計(jì)專著及教材10 余部，在各種會(huì)計(jì)權(quán)威及核心等刊物上發(fā)表學(xué)術(shù)論文30 余篇，參與國(guó)家級(jí)和省部級(jí)會(huì)計(jì)科研課題5 項(xiàng)，并獨(dú)立主持廈門大學(xué)“會(huì)計(jì)科研方法論研究”的科研課題。2003年11月16日至11月20日參加由深圳證券交易所舉辦的上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)班（獲證書）?，F(xiàn)兼任易聯(lián)眾、和興包裝上市公司獨(dú)立董事。
盧永華先生已取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，其獨(dú)立董事候選人任職資格符合《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》的要求。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一五年四月二十三日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)