證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號(hào)：2012—030
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于最近五年接受監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
2002年上市以來，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷建立和完善公司法人治理機(jī)制，規(guī)范經(jīng)營管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》121294號(hào)的要求，將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)
2007年10月，公司收到的中國證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）《關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改意見的通知》（閩證監(jiān)公司字（2007）45號(hào)），公司針對(duì)福建證監(jiān)局在轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)檢查中過程發(fā)現(xiàn)的問題，及時(shí)提出整改措施并按整改措施認(rèn)真組織整改，隨后分別于2007年11月8日和2008年7月17日將公司存在的問題及其整改情況披露在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（公告編號(hào)：臨2007-020《龍溪股份關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》及公告編號(hào)：臨2008-011《龍溪股份四屆十一次董事會(huì)決議公告》）。
問題1：公司股東大會(huì)的召開方式僅限于現(xiàn)場會(huì)議，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決（股權(quán)分置改革相關(guān)會(huì)議除外），不利于社會(huì)公眾股股東參與公司重大事務(wù)的決策。
整改措施：公司將在今后工作中按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，召開股東大會(huì)時(shí)盡可能采用現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合等多種方式，擴(kuò)大股東參加股東大會(huì)的范圍，保障股東特別是中小股東的參與權(quán)。
問題2：公司監(jiān)事會(huì)個(gè)別會(huì)議記錄不夠完整。
整改措施：公司強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)記錄管理，已對(duì)2007年以來召開的第四屆監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并在后續(xù)召開的監(jiān)事會(huì)議上，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地做好監(jiān)事會(huì)議記錄。
問題3：《公司募集資金管理辦法》未及時(shí)進(jìn)行修訂。
整改措施：公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，于2008年一季度完成《公司募集資金管理辦法》的修訂和完善，對(duì)募集資金的存放、使用、投向、報(bào)告和監(jiān)督管理過程進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，修訂后的《公司募集資金管理辦法》經(jīng)由2007年年度股東大會(huì)投票表決通過后頒布實(shí)施。
問題4：公司需在下一期股東大會(huì)上對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改，建立起對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，并制定制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的具體措施及對(duì)相關(guān)責(zé)任人的追究制度。
整改措施：公司于2008年4月修訂了《公司章程》并經(jīng)2007年年度股東大會(huì)投票審議通過。經(jīng)修訂的《公司章程》第四十三條第（四）款明確規(guī)定對(duì)大股東所持股份實(shí)行“占用即凍結(jié)”機(jī)制，并且制定了制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的具體措施以及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究辦法，建立了防范大股東占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。
二、重大事項(xiàng)籌劃
（一）2009年6月，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司的監(jiān)管工作函》（上證公函【2009】0721號(hào)）
1、監(jiān)管工作函的主要內(nèi)容
監(jiān)管工作函就公司于5月15日公告擬向中航投資控股有限公司非公開發(fā)行3000萬股股份，但卻于6月4日申請(qǐng)緊急停牌并擬終止非公開發(fā)行，要求公司對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明：1、公司策劃非公開發(fā)行的整個(gè)過程，并提供與非公開發(fā)行有關(guān)的所有相關(guān)證據(jù)或資料；2、詳細(xì)說明終止非公開發(fā)行的原因；3、核實(shí)公司在非公開發(fā)行信息披露方面是否存在違反相關(guān)規(guī)定的行為。
2、公司回函的主要內(nèi)容
按監(jiān)管工作函要求，公司回函包括三個(gè)回復(fù)文件：1、《關(guān)于與中航投資控股有限公司合作經(jīng)過的說明》，詳細(xì)說明了公司非公開發(fā)行從初次接洽到最后終止的整個(gè)過程，并提供了《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司概況及合作意向》、《中國航空工業(yè)集團(tuán)公司來訪簡況》、《龍溪股份與中國航空工業(yè)集團(tuán)公司合作事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人名單》三個(gè)附件；2、《關(guān)于中航投資終止本次非公開發(fā)行原因的說明》，公司終止本次非公開發(fā)行的主要原因系由于未能滿足中航工業(yè)集團(tuán)審批條件，中航投資與公司簽訂的認(rèn)購協(xié)議未獲中航工業(yè)集團(tuán)批準(zhǔn)；3、《關(guān)于公司本次非公開信息披露的說明》，詳細(xì)描述了本次非公開信息披露的過程，對(duì)關(guān)于本次非公開發(fā)行存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示及未對(duì)市場傳言進(jìn)行及時(shí)澄清或公告的相關(guān)情況。
（二）2009年7月，公司收到福建證監(jiān)局《關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司信息披露違規(guī)問題的通報(bào)》（閩證監(jiān)公司字（2009）18號(hào)）
1、通報(bào)函的主要內(nèi)容
對(duì)公司在籌劃向中航投資控股有限公司非公開發(fā)行股票過程中信息披露不及時(shí)的問題提出通報(bào)批評(píng)，并記入誠信檔案。
2、公司的整改措施
對(duì)此，公司認(rèn)真分析原因，及時(shí)組織整改，切實(shí)有效地杜絕了問題的再發(fā)生。
1、加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，全面提高公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他相關(guān)信息披露義務(wù)人的思想認(rèn)識(shí)和業(yè)務(wù)能力，切實(shí)掌握相關(guān)規(guī)定和要求，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
2、進(jìn)一步明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，增強(qiáng)內(nèi)部信息交流與溝通，確保重大信息第一時(shí)間通報(bào)給董事會(huì)秘書。
3、加強(qiáng)對(duì)公司股票走勢及媒體報(bào)導(dǎo)的跟蹤監(jiān)控，對(duì)于容易造成股價(jià)異動(dòng)的市場傳聞及媒體報(bào)導(dǎo)，及時(shí)組織核實(shí)并予以澄清。
（三）2011年11月，公司收到上交所《關(guān)于對(duì)福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司投資紅旗股份事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2011】1524號(hào)）
1、問詢函的主要內(nèi)容
問詢函就公司投資紅旗股份事項(xiàng)，要求公司對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說明：1、詳細(xì)分析紅旗股份評(píng)估增值的原因；2、說明公司董事會(huì)是否對(duì)該投資事項(xiàng)進(jìn)行了可行性論證，以及投資事項(xiàng)的決策依據(jù)；3、分析該投資事項(xiàng)的必要性。
2、公司回函的主要內(nèi)容
按問詢函要求，公司回函的主要內(nèi)容：1、分項(xiàng)目詳細(xì)說明了紅旗股份評(píng)估增資情況及增值原因；2、從紅旗股份所處行業(yè)發(fā)展概況、紅旗股份歷史沿革、資產(chǎn)經(jīng)營狀況及優(yōu)劣勢分析等角度描述了對(duì)投資紅旗股份的可行性論證過程及投資決策依據(jù)；3、從紅旗股份所處行業(yè)狀況、紅旗股份與公司主營業(yè)務(wù)契合度及公司發(fā)展戰(zhàn)略等方面分析了該項(xiàng)投資的必要性。此外，公司還提供了《福建紅旗股份有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目企業(yè)價(jià)值評(píng)估說明》（〔2011〕榕聯(lián)評(píng)字第264號(hào)）、《投資控股紅旗股份可行性分析報(bào)告》兩個(gè)文件作為回復(fù)文件附件。
提升上市公司治理，規(guī)范上市公司運(yùn)作是一項(xiàng)長期復(fù)雜的任務(wù)，公司將以企業(yè)內(nèi)控建設(shè)為契機(jī)，從維護(hù)公司利益和股東合法權(quán)益出發(fā)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)等法律法規(guī)的要求，不斷夯實(shí)各項(xiàng)管理，提升公司治理水平，推進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
特此公告
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一二年八月二十八日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號(hào)